College vernietigt oordeel van de Accountantskamer dat appellanten zouden hebben nagelaten (intern) melding te maken van ongebruikelijke transacties

Appellanten waren de samenstellende accountants van een bakkersonderneming. Zij verzorgde zelf de financiële administratie op basis waarvan appellanten onder meer de jaarrekening 2012 samenstelden.

In 2012 zijn de activa van de bakkersonderneming verkocht aan klagers. Klagers hebben aan een derde registeraccountant AA opdracht gegeven een onderzoek in te stellen naar de door hen geconstateerde omzetdaling, een voorraadpost en personeelskosten. Deze heeft in een rapport van bevindingen, voor zover relevant, vermeld dat na opmaak van de conceptjaarrekening 2012 door appellanten, in mei 2013 met terugwerkende kracht een contante omzet van € 122.943 over 2012 is bijgeboekt, waarvoor geen onderbouwing bestaat en dat evenmin onderbouwing bestaat voor de voorraadwaarde van € 30.000.

In hoger beroep bestrijden appellanten het oordeel van de Accountantskamer dat zij met betrekking tot de post ‘voorraad’ en de ‘extra’ omzet van € 122.943 nadere inlichtingen hadden moeten inwinnen. Daarnaast bestrijden appellanten het oordeel van de Accountantskamer dat zij zouden hebben nagelaten (intern) melding te maken van ongebruikelijke transacties in de zin van de Wwft. De overige klachten – dat appellanten hebben meegewerkt aan (fiscale) fraude en niet (snel genoeg) hebben gereageerd op de verzoeken van klagers om informatie te verstrekken en om met hen in gesprek te gaan – zijn door de Accountantskamer ongegrond verklaard.

Het College overweegt dat de verantwoordelijkheid voor de juistheid van de in de samenstellingsverklaring neergelegde informatie in beginsel primair bij de opdrachtgever daarvan ligt. Dit is slechts anders indien voor de samenstellend accountant aanleiding bestaat of had moeten bestaan te twijfelen aan de juistheid of volledigheid van de verkregen informatie of wanneer die informatie anderszins onbevredigend is. In dit kader constateert het College dat appellanten hebben gesteld dat de post “voorraad”, geen betrekking had op werkelijk aanwezige voorraad en dat zij hebben erkend dat zij dit bedrag niet goed in de balans hebben gerubriceerd. Van enige onderbouwing van de geschatte voorraad is niet gebleken. Het College gaat er derhalve vanuit dat appellanten enkel op mededelingen van (medewerkers van) de bakkerij zijn afgegaan en zonder nader onderzoek naar (de onderbouwing van) de post voorraad het bedrag van € 30.000 hebben geboekt.

Zoals volgt uit de uitspraak van het College van 7 juni 2016 (ECLI:NL:CBB:2016:164) behoort de constatering dat bij de cliënt sprake is van (een niet onaanzienlijk bedrag aan) in contanten ontvangen betalingen, terwijl niet is gebleken van een inzichtelijke administratie en verantwoording van deze ontvangsten, voor de accountant op zijn minst aanleiding te zijn de cliënt op deze feiten te wijzen en te verlangen dat de ontvangsten en zo nodig de reden van betaling worden bijgehouden, bijvoorbeeld in een kasboek. Dit geldt ook als de cliënt desgevraagd bevestigt dat de contante betalingen volledig worden verantwoord, omdat het niet alleen gaat om de volledige verantwoording, maar ook om een vastlegging die zich leent voor controle en verificatie.

Doordat appellanten hebben aanvaard en jarenlang op zijn beloop hebben gelaten, dat er geen afzonderlijke boekhouding werd gevoerd, was de herkomst en samenstelling van de boeking achteraf van het bedrag van € 122.943 aan extra contante omzet voor appellanten niet verifieerbaar. De stelling van appellanten dat de stijging van de contante omzet in 2012 in lijn was met de progressie die vanaf 2009 te zien was en dat de brutowinstmarge in 2012 niet significant afweek van de marges in de voorgaande jaren, doet er niet aan af dat appellanten de contante omzet slechts op basis van een papieren exercitie hebben aangenomen, terwijl de werkelijke kasinhoud niet werd of kon worden vastgesteld. Naar het oordeel van het College hadden appellanten de bakkerij op het ontbreken van een toereikende boekhouding moeten aanspreken en hadden zij het met terugwerkende kracht geboekte bedrag niet zonder meer in de jaarrekening 2012 mogen verwerken.

Het College is met de Accountantskamer van oordeel dat appellanten, door het vorenstaande bij het samenstellen van de jaarrekening 2012 van de bakkerij te laten passeren, het fundamentele beginsel ‘deskundigheid en zorgvuldigheid’ hebben geschonden. De tegen de gegrondverklaring van dit klachtonderdeel gerichte grief van appellanten slaagt niet.

Het College overweegt voorts dat voor zover de Accountantskamer met de verwijzing naar contante transacties van meer dan € 15.000 bedoelt dat appellanten op grond van de objectieve indicator tot een melding hadden moeten overgaan, dat die indicator contante transacties betreft van € 15.000 euro of meer “betaald aan of door tussenkomst van de beroepsbeoefenaar”. Van een betaling in voormelde zin was in dit geval echter geen sprake. Het bedrag van € 122.943 betrof immers een bedrag dat de cliënte van appellanten alsnog in de boekhouding had verwerkt en in de jaarrekening opgenomen wilde zien. Bovendien was geen sprake van contante transacties van meer dan € 15.000 elk, maar van een totaalbedrag ontstaan door een grote hoeveelheid kleine transacties. Reeds hierom kan de bestreden uitspraak niet in stand worden gelaten.

Voorts ziet het College niet in dat appellanten, als het gaat om de boeking van € 122.943 aan extra contante omzet over 2012, aanleiding hadden moeten zien te veronderstellen dat sprake was van transacties die verband kunnen houden met witwassen. Naar door appellanten gesteld en door klagers niet of onvoldoende bestreden, hield deze boeking verband met een stijging in de contante omzet die werd gerealiseerd door verkoop van brood aan (met name) particulieren via de bij de bakkerij gesitueerde winkel. Appellanten hebben voldoende weersproken dat sprake zou zijn geweest van, zoals de Accountantskamer heeft overwogen, een onverwacht hoge contante omzet van de winkel. Het College ziet, mede gelet hierop, niet in dat appellanten in de boeking van het bedrag van € 122.943 een aanwijzing had moeten zien dat, zoals klagers menen, door de bakkersonderneming zwart geld werd witgewassen. Dat appellanten aanleiding hadden moeten zien te veronderstellen dat de transacties verband kunnen houden met witwassen, is niet aannemelijk gemaakt. Derhalve slaagt de tegen de gegrondverklaring van dit klachtonderdeel gerichte grief.

Het College acht de door de Accountantskamer aan elk van appellanten opgelegde maatregel van berisping geen passend antwoord op de aard en ernst van de resterende tuchtrechtelijke verwijten die appellanten treffen. Het College verklaart het hoger beroep gegrond, voor zover het betreft het verwijt dat appellanten in strijd met de Wwft geen melding van een ongebruikelijke transactie hebben gedaan, vernietigt de bestreden tuchtuitspraak in zoverre en legt aan appellanten de maatregel van waarschuwing op.

College van Beroep voor het bedrijfsleven 26 april 2017, ECLI:NL:CBB:2017:150

http://deeplink.rechtspraak.nl/uitspraak?id=ECLI:NL:CBB:2017:150