KNB ziet gerede bezwaren bij nieuw implementatiewet UBO-register

Op 28 april 2017 eindigde de internetconsultatie voor de nieuwe implementatiewet van de Europese richtlijn 2015/849. Deze richtlijn verplicht EU-lidstaten tot het invoeren van een centraal register waarin de ‘ultimate beneficial owner’ (hierna: “UBO”) van een juridische entiteit wordt vastgelegd.

De Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (hierna: “KNB”) is niet zonder meer positief over de nieuwe implementatiewet. De KNB ziet drie punten van aandacht.

Ten eerste heeft de KNB kritiek op de verplichte openbaarheid van het register. Het wijst daarbij op het doel van de richtlijn, het bestrijden van witwassen en terrorismefinanciering. Verplichte openbaarheid van gegevens lijkt daarvoor geen vereiste te zijn. Verder ziet de KNB ook mogelijke negatieve gevolgen voor het Nederlandse vestigingsklimaat en de privacy van de UBO. De KNB stelt dan ook voor om de openbaarheid te beperken tot personen en organisaties met een ‘legitiem belang’, alsmede bepaalde bevoegde autoriteiten en Wwft-meldplichtigen. De drempel voor een legitiem belang zou een hoge moeten zijn volgens de KNB, waarbij het legitiem belang zou moeten worden afgewogen tegen het belang van privacy van de UBO.

Ten tweede zet de KNB vraagtekens bij de terugmeldingsplicht, die inhoudt dat notarissen bij ‘gerede twijfel’ over de correctheid van de UBO-gegevens daarvan melding moeten maken bij de KvK. In het wetsvoorstel is aangegeven dat de Wwft-toezichthouders de bevoegdheid krijgen om met betrekking tot de terugmeldingsplicht een bestuurlijke boete, een last onder dwangsom of een aanwijzing te geven. De KNB vraagt zich af of deze bepalingen wel voldoende duidelijk zijn en signaleert ook mogelijke problemen met de conflicterende geheimhoudingsplicht van de notaris.

Tot slot, ten derde, heeft de KNB kritiek op de wijze waarop de implementatiewet is vormgegeven. De implementatiewet bestaat uit een raamwerk dat ingevuld moet worden door middel van algemene maatregelen van bestuur, waarmee de details worden overgelaten aan de regering. Eén van de opengelaten ‘details’ is de definitie van de ‘UBO’, het centrale aandachtspunt van de wet. De KNB meent dat de opengelaten punten betrokken moeten worden in het wetsvoorstel, zodat ook over deze punten een parlementair debat en consultatie kan plaatsvinden.

Concluderend ziet de KNB gerede bezwaren bij de nieuwe implementatiewet van het UBO-register. Deze en andere bezwaren zijn ook geuit in één van de vele andere reacties op het wetsvoorstel (in totaal 41), van onder meer de NOB en RB. Laatstgenoemde stelt onder meer voor om een ‘gewenningsperiode’ in te stellen voor de overtreding van de terugmeldingsplicht en vraagt zich af hoe moet worden omgegaan met structuren met dezelfde UBO.

https://www.internetconsultatie.nl/implementatiewetregistratieuiteindelijkbelanghebbenden/reactie/df03b253-a960-486a-a165-29d51049c1cc

https://www.knb.nl/nieuwsberichten/knb-maak-ubo-informatie-niet-openbaar